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Le 17 août 2007
Les consorts V ont vendu à la société CGEA (devenue Société EOLIA) la totalité des actions d'une société de capitaux, la société Etablissements V. Cette société exploitait trois décharges. L'article 6 de l'acte de cession stipulait que la société cédée était régulièrement titulaire des autorisations d'exploitation et que les décharges avaient été exploitées conformément aux normes applicables. Les consorts V sont convenus, au profit de la société cessionnaire, d'une "garantie de passif et d'actif", garantie portant sur "l'ensemble des déclarations contenues dans l'article 6, sur toute diminution d'actif ou augmentation de passif pouvant se révéler ultérieurement". Au titre de ces garanties, les garants avaient, en outre, la faculté de suivre la vérification et d'intervenir dans toutes les procédures judiciaires, l'acquéreur, s'engageant pour rendre ce droit effectif, à informer les cédants de toutes procédures et de tous contrôles susceptibles de mettre en jeu cette garantie. Enfin, il était prévu que la mise en oeuvre des garanties devait entraîner une réduction automatique du prix de cession des actions par imputation sur le solde restant dû voire par remboursement de la partie du prix trop versé. La société acquéreur a soutenu que les cédants lui avaient dissimulé l'existence d'un arrêté préfectoral prescrivant des travaux de mise en sécurité sur le site de l'une des décharges. Elle a en conséquence refusé de payer le solde du prix de cession et demandé la réduction du prix de vente. La Cour d'appel de Paris a condamné les cédants, les consorts V, à payer à leur acheteur diverses sommes représentant le seul coût de la mise en conformité des décharges. Des pourvois principaux et incidents ont été faits. La Cour de cassation a rejeté ces pourvois. Selon la Haute juridiction, la clause de garantie de passif et d'actif entraîne non pas tant la garantie au profit du cessionnaire des dettes sociales mais une garantie de valeur des éléments contenus dans le prix, ne bénéficiant, en l'absence de toute clause contraire, qu'au cessionnaire alors même qu'il ne serait plus titulaire des actions. Mais était-ce bien, en l'espèce, une clause de garantie de passif et d'actif?Référence: - Cour de cassation, Chambre com., 3 avril 2007 (Pourvois N°s 04-15.532, 04-15.544, 04-18.382), rejet