FAQ: Cession d'une SàRL?

Question. Une sarl n'ayant pour actif que des biens immobiliers va être cédée. Y a-t-il un droit de préférence à l'achat pour les locataires en place? Faut-il respecter toutes les règles (CARREZ, bilan énergétique, plomb... ) comme pour une vente directe. Qu'en est-il du droit de préemption de la commune en cas de vente de titres et non de foncier direct? Réponse. Ce n'est pas la SàRL qui va être vendue mais ses parts sociales qui seront cédées. Dans ce cas, il n'y a aucune mutation de biens immobiliers, la SàRL reste propriétaire du foncier. Les droits de préemption ne trouveront pas à s'appliquer (voir plus loin pour le DPU). Les diagnostics, états, constats, précédant ou accompagnant la vente d'un bien immobilier, ne sont pas obligatoires; pour la bonne information du ou des cessionnaires des parts, ils sont conseillés. L'article 18 de la loi ENL de 2006 a pour objet de permettre aux communes d'exercer leur droit de préemption urbain (DPU) sur la cession de parts d'une société civile immobilière (SCI), lorsque le patrimoine de cette société est constitué par un ou plusieurs immeubles situés dans ces périmètres et soumis au droit de préemption urbain. Cette extension du DPU ne concerne pas les SàRL. Sont toutefois soumises au droit de préemption les cessions de droits sociaux donnant vocation à l'attribution en propriété ou en jouissance d'un immeuble ou d'une partie d'immeuble, bâti ou non bâti. Il s'agit des cessions de parts ou d'actions des sociétés d'attribution visées aux titres II et III de la loi du 16 juillet 1971 relative à diverses opérations de construction, qui donnent vocation à leurs associés à recevoir des fractions divises d'immeubles bâtis, que ces sociétés achètent, selon leur objet, déjà construits (sociétés d'acquisition-attribution) ou qu'elles édifient elles-mêmes (sociétés de construction-attribution). Ces cessions, qui ont lieu comme si elles portaient non pas sur des droits sociaux mais sur les lots eux-mêmes, échappent au droit de préemption lorsqu'elles entrent dans le champ des exceptions prévues par l'article L. 213-1 ou, en ce qui concerne le droit de préemption urbain, des exceptions prévues par l'article L. 211-4.