Clause léonine dans une promesse d'achat d'actions?

MM. Y, Z et X ont participé à une augmentation du capital de la société T. Dans le même temps, MM. Y et Z ont, par acte du 14 septembre 1989, consenti au profit de M. X une promesse d’achat, entre le 1er février et le 15 février 1993, des 22.600 actions souscrites par celui-ci, pour un prix minimum égal au prix de souscription augmenté d’un intérêt Après avoir levé l’option dans le délai stipulé, M. X a assigné MM. Y et Z en exécution de leur promesse, ces derniers s'y refusant amiablement. Pour rejeter cette demande, l’arrêt de la cour d'appel a retenu que la promesse d’achat émanant de MM. Y et Z stipule en faveur de M. X la possibilité de lever l’option si les actions ont perdu toute valeur et de conserver ces actions dans le cas contraire dès lors qu’il n’est lié par aucune promesse de vente et que cette promesse d’achat, considérée isolément, est donc léonine comme permettant à son bénéficiaire d’échapper aux dispositions de l’article 1844-1 du Code civil en vertu duquel la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social. La Cour de cassation a une position différente. Au visa du même article 1844-1 du Code civil, elle dit qu’en statuant ainsi, alors qu’elle constatait que M. X ne pouvait lever l’option qu’à l’expiration d’un certain délai et pendant un temps limité, ce dont il résulte qu’il restait, en dehors de cette période, soumis au risque de disparition ou de dépréciation des actions, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations. Référence: - Cour de cassation, chambre com., 22 février 2005 (pourvoi n° 02-14.392), cassation @ 2004 D2R SCLSI pr