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Le 12 août 2008
La rédaction large de l'objet social est susceptible de favoriser la conclusion d'actes de disposition par le gérant, sans l'accord de l'AG
La SCI AJT, représentée par son co-gérant, M. Bernard X de Y, a consenti, le 3 novembre 2006, à la SCI Matignon Clément Marot une promesse de vente de l'immeuble constituant son actif; ultérieurement, la SCI du 110 boulevard de Sébastopol a été substituée à la SCI Matignon Clément Marot; les consorts X de Y, associés de la société AJT, se sont opposés à la réalisation de cette promesse dont ils ont soutenu la nullité.
Pour déclarer nulle la promesse du 3 novembre 2006, l'arrêt de la cour d'appel, après avoir relevé qu'il résulte des dispositions statutaires que la vente d'un immeuble entre dans les pouvoirs du gérant, mais que pour être conforme à l'objet social l'opération doit être susceptible de favoriser le développement de la propriété de biens immobiliers, a retenu qu'il n'était pas démontré que la seule promesse de vente de l'immeuble sans projet d'un réinvestissement immobilier, serait une opération de nature à favoriser le développement de la société et entrerait donc dans l'objet social tel que défini par l'article 2 des statuts.
La Cour de cassation censure la décision.
En statuant ainsi alors qu'elle avait relevé que l'article 2 des statuts précisait que la société AJT avait pour objet "la propriété de tous biens immobiliers situés en France, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles d'en favoriser le développement immobilier", ce dont il se déduisait que la promesse de vente immobilière qui était par elle-même susceptible de favoriser le développement de la propriété de biens immobiliers entrait dans l'objet social, la cour d'appel a violé l'article 1849, alinéa 1er, du code civil.
La SCI AJT, représentée par son co-gérant, M. Bernard X de Y, a consenti, le 3 novembre 2006, à la SCI Matignon Clément Marot une promesse de vente de l'immeuble constituant son actif; ultérieurement, la SCI du 110 boulevard de Sébastopol a été substituée à la SCI Matignon Clément Marot; les consorts X de Y, associés de la société AJT, se sont opposés à la réalisation de cette promesse dont ils ont soutenu la nullité.
Pour déclarer nulle la promesse du 3 novembre 2006, l'arrêt de la cour d'appel, après avoir relevé qu'il résulte des dispositions statutaires que la vente d'un immeuble entre dans les pouvoirs du gérant, mais que pour être conforme à l'objet social l'opération doit être susceptible de favoriser le développement de la propriété de biens immobiliers, a retenu qu'il n'était pas démontré que la seule promesse de vente de l'immeuble sans projet d'un réinvestissement immobilier, serait une opération de nature à favoriser le développement de la société et entrerait donc dans l'objet social tel que défini par l'article 2 des statuts.
La Cour de cassation censure la décision.
En statuant ainsi alors qu'elle avait relevé que l'article 2 des statuts précisait que la société AJT avait pour objet "la propriété de tous biens immobiliers situés en France, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles d'en favoriser le développement immobilier", ce dont il se déduisait que la promesse de vente immobilière qui était par elle-même susceptible de favoriser le développement de la propriété de biens immobiliers entrait dans l'objet social, la cour d'appel a violé l'article 1849, alinéa 1er, du code civil.
Référence:
Référence:
- Cour de cassation, Chambre com., 26 février 2008 (pourvoi n° 06-21.744, n° 06-22.151), cassation