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Le 26 janvier 2019

La réduction de la durée d'une société n'a pas pour conséquence d'entraîner sa dissolution anticipée, de sorte que la délibération litigieuse n'était pas soumise à la règle de l'unanimité prévue à l'art. 5 des statuts, qui ne visait que les décisions de prorogation et de dissolution anticipée.

Un groupement forestier, fondé en 1997, avait vu en 2013 sa durée de vie réduite de 99 ans à 19 ans, ne lui laissant plus que deux ans et demi d'existence. La décision de réduction de la durée de la société était, avec d'autres, expressément visée par l'art. 22-5, b des statuts, qui la soumettait à une majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, tandis que l'art. 5 desdits statuts exigeait que fussent votées à l'unanimité des associés les décisions de prorogation et de dissolution anticipée.

Un associé minoritaire a demandé l'annulation de la délibération réduisant de 80 ans la vie de la société, en tentant à titre principal de faire qualifier l'opération de dissolution anticipée soumise comme telle à l'exigence d'un accord unanime des associés, et en plaidant à titre subsidiaire l'abus de majorité. La demande a été rejetée par la cour d'appel de Poitiers.

Mais pour la Cour de cassation saisie d'un pourvoi :

Pour rejeter la demande d'annulation de la délibération adoptée le 5 juillet 2013, l'arrêt d'appel retient que les associés représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, les trois quarts du capital social pouvaient décider, à la majorité des deux tiers des voix représentées, de réduire la durée du Groupement, en application de l'art. 22-5, paragraphe b, des statuts.

En statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de M. Bruno D (l'associé minoritire) qui soutenait que le vote ayant abouti à l'adoption de la résolution du 5 juillet 2013 était contraire à l'intérêt social et constituait un abus de majorité, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.

Référence: 

- Cour de cassation, Chambre com., 28 novembre 2018, pourvoi n° 16-29.053, inédit